🏢将于2024年7月1日起实施的“新公司法”
2021-7-2
| 2024-9-23
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1. “一人有限责任公司的特别规定”专节的大部分条文(7个条文,删了6条)
原公司法第二章(有限责任公司的设立和组织机构)第三节“一人有限责任公司的特别规定”中,共有7个条文,也即“第五十七条至第六十三条”。
现在删除了6个条文,也即“第五十七条至第六十二条”,只剩下了“第六十三条”。
简要分析:
(1)一人公司的表述,从“一人有限责任公司”变为“一个股东的有限责任公司”
在原公司法中,第二十四条规定,“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。此外,设立了单独的“第三节”,规定了“一人有限责任公司的特别规定”。
而在新公司法中,该单独的第三节被删除了,原公司法的第二十四条,变成了新公司法的第四十二条,并微调为“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立”。
(2)一人公司的“层级限制”被取消。
原公司法第五十八条规定,“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。这一规定,也被称为一人公司的“层级限制”。
而在新公司法中,该第五十八条的规定已被删除,这意味着一人公司的“层级限制”被取消了。
也即,届时一个自然人可以设立多个一人有限责任公司,且该一人有限责任公司也能投资设立新的一人有限责任公司了(注:具体可能还要看相关配套文件和政策)。
(3)一人公司股东“连带责任”的情形被保留。
原公司法第六十三条规定,“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。
新公司法在第二十三条第三款保留了该规定,也即,“只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。
因此,原公司法中的“一人有限责任公司的特别规定”一节,并非全部都删除了,还剩下“连带责任”这一条保留了下来。此类公司的股东,仍然要注意保持股东财产与公司财产的独立,否则股东还是要对公司债务承担连带责任。
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